Blog

blog

blog

De aandeelhoudersovereenkomst: deze 10 onderwerpen mogen niet ontbreken

Als je samen een bedrijf gaat beginnen, kies je meestal voor een vennootschap onder firma (VOF) of een besloten vennootschap (bv). Welke rechtsvorm het ook wordt, in beide gevallen is het belangrijk om vooraf afspraken over de samenwerking op papier te zetten. Bij een VOF doe je dat in een vof-contract, bij een bv in de statuten en aandeelhoudersovereenkomst. Maar wat regel je in een aandeelhoudersovereenkomst?

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

Als je een bv opricht moeten er statuten worden opgemaakt, die door de notaris in de akte van oprichting worden opgenomen. In die statuten staat informatie over de bv, maar er staan vaak ook afspraken in over samenwerking, de (overdracht van) aandelen en de bevoegdheden van het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders.

Veel aandeelhouders kiezen ervoor om naast de statuten ook een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Dat is wettelijk niet verplicht, maar zo’n aandeelhoudersovereenkomst is om een aantal redenen wel een beter document om de samenwerking vorm te geven dan de statuten. Zo zijn de statuten vaak een soort standaarddocument, terwijl je in de aandeelhoudersovereenkomst aanvullende- en maatwerkafspraken kunt maken. Daarnaast is een aandeelhoudersovereenkomst, in tegenstelling tot statuten, niet openbaar. Je kunt er dus ook de meer vertrouwelijke onderwerpen in vastleggen. Bovendien mogen jullie een aandeelhoudersovereenkomst in onderling overleg wijzigen, terwijl je voor een wijziging van de statuten altijd een notariële akte nodig hebt.

Voor de goede orde: in een aandeelhoudersovereenkomst worden afspraken vastgelegd tussen twee of meer aandeelhouders. Bij een bv met maar één aandeelhouder is een aandeelhoudersovereenkomst dus niet nodig.

Wat regel je in een aandeelhoudersovereenkomst?

In een aandeelhoudersovereenkomst leg je de basis van de samenwerking vast: afspraken voor goede tijden en, ook al wil je daar nu helemaal niet aan denken, ook voor slechtere tijden. En daarmee doel ik niet alleen op de situatie waarin het slecht gaat met het bedrijf, maar ook op de situatie waarin het goed gaat met het bedrijf, maar slecht tussen jullie als aandeelhouders. Omdat jullie het niet eens kunnen worden over de keuze voor een winstuitkering of een investering, bijvoorbeeld. Als jullie als aandeelhouders op enig moment in een impasse raken en daar niet uitkomen, kan dat het bedrijf schaden. Denk dus, voordat jullie het bedrijf starten en op het moment dat het vertrouwen in elkaar nog onbegrensd is, alvast goed over een aantal zaken na.

Je hebt in een aandeelhoudersovereenkomst, net zoals in veel andere overeenkomsten, veel vrijheid in de afspraken die je met elkaar maakt. Ik wil je adviseren eens een voorbeeld van een aandeelhoudersovereenkomst te downloaden. Dan krijg je een indruk van wat je er allemaal in kunt regelen.

Iedere aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk. Maar als je het mij vraagt, moeten jullie in ieder geval afspraken maken over de hiernavolgende 10 onderwerpen:

  1. De zeggenschap, besluitvorming en inbreng in de bv.
  2. De bevoegdheden van bestuurders.
  3. De benoeming en het ontslag van (toekomstige) bestuurders.
  4. De verdeling van de winst.
  5. Wat te doen bij een liquiditeitstekort? Moeten aandeelhouders dan bijvoorbeeld een lening verstrekken aan de bv? Of bijstorten uit privé?
  6. Het toe- of uittreden van aandeelhouders, dat laatste zowel in goede als in slechte harmonie (de zogenaamde ‘good leaver’ en ‘bad leaver’).
  7. De verkoop van aandelen. Wanneer mag een aandeelhouder verplicht worden om bij de verkoop zijn aandelen over te dragen (de zogenaamde ‘drag along’)? Wanneer mag een aandeelhouder zijn eigen aandelen meeverkopen als een ander ook tot verkoop overgaat (‘tag along’)?
  8. Geheimhouding.
  9. Concurrentie- en relatiebedingen.
  10. Een geschillenregeling.
blog

Tips bij het huren van een bedrijfspand

Waar let je op als je een huurcontract voor een bedrijfspand sluit? Ik deel tips voor het onderhandelen over de voorwaarden van de huur, de inhoud van het contract en het in de hand houden van de kosten. 

Vergunningen 

Voor je begint wil je dat de juiste vergunningen er zijn. Mag het pand verhuurd worden voor de door jou gewenste bedrijfsactiviteiten en hoe zit het met bijv. de milieu- of parkeervergunningen? Onderzoek dit soort aspecten voordat je een huurcontract voor een bedrijfspand sluit en neem een opschortende voorwaarde op in het huurcontract als je bijvoorbeeld bepaalde vergunningen wel hebt aangevraagd maar deze nog niet zijn verleend.  

Huurtermijn 

De gebruikelijke termijn voor het huren van een middenstandsbedrijfsruimte (zoals een winkel of horeca) is 5 jaar. Wil je korter huren? Je bent vrij om onderling een huurperiode van maximaal twee jaar af te spreken. Wil je tussen de 2 en 5 jaar huren, dan moet daarvoor toestemming worden gevraagd aan de rechter. 

Bij andere bedrijfsruimten zoals kantoren en magazijnen mogen huurder en verhuurder helemaal zelf de huurtermijn bepalen.  

Een langlopend huurcontract brengt natuurlijk risico’s met zich. Als je als huurder besluit om na een paar jaar te stoppen met je bedrijf dan zit je nog gewoon aan het huurcontract vast. Je kunt dan in overleg met de verhuurder bijv. proberen om een vervangende huurder te vinden. Maar soms is het prettiger om vooraf zekerheid te hebben over het tussentijds kunnen eindigen van een huurcontract. In zo’n geval is het mogelijk om met de verhuurder een break-optie overeen te komen. Die break-optie houdt in dat de huurder de huurovereenkomst tussentijds kan beëindigen tegen betaling van een bepaalde vergoeding aan de verhuurder.  

Huurprijs 

De huur is vaak een belangrijke kostenpost voor een bedrijf. Bereken goed wat je maximaal uit kan geven aan huur en houd daarbij rekening met periodes waarin het minder goed kan gaan met je bedrijf. Breng ook de bijkomende kosten zoals de servicekosten, kosten voor nutsvoorzieningen en belastingen in beeld. Je wilt niet voor dure verrassingen komen te staan na het sluiten van het huurcontract.  

Het is vervolgens zaak om met de verhuurder te onderhandelen over de huurvoorwaarden, waaronder dus de huurprijs. Wil de verhuurder niet onderhandelen over een lagere huur? Dan heeft het wellicht zin om in te zetten op een huurvrije periode of een (gedeeltelijke) vergoeding van een door jou begrote verbouwing. Ook kun je een huurprijs afspreken die stijgt met de omzet van je onderneming.  

Inhoud van het huurcontract 

Bij het opstellen van het huurcontract zijn er een aantal zaken waar je op let waaronder:  

  • In de huurovereenkomst wordt vaak beschreven welke bedrijfsactiviteiten de huurder in het pand mag uitoefenen. Zo verzekert de verhuurder zich ervan dat bijv. een elektronicawinkel niet opeens een groentewinkel wordt. Als huurder heb je er belang bij dat een niet al te nauwkeurige omschrijving van bedrijfsactiviteiten wordt opgenomen zodat je later de nodige bewegingsruimte hebt om je activiteiten uit te breiden of te verleggen zonder dat je daarvoor in gesprek moet met de verhuurder.  
  • Veel verhuurders maken gebruik van het ROZ-model. Dit is een modelhuurcontract met algemene voorwaarden dat voordelig is opgesteld voor de verhuurder. Lees het huurcontract en die algemene voorwaarden goed door. Je zult dan bijv. ontdekken dat je zelf verantwoordelijk bent voor onderhoud en reparatie van heel veel zaken in en aan het pand. Wil je dat niet? Maak er afspraken over. 
  • Wat zijn de afspraken over de huurprijs, servicekosten, BTW, huurverhoging en eventueel een huurvrije periode?  
  • Wat te doen met door jou als huurder gedane verbeteringen aan het pand als de huurperiode is afgelopen? Als je verwacht veel te investeren dan wil je financiële afspraken met de verhuurder maken.  
  • Overleg met de verhuurder over reclameborden en andere signing die je buiten het pand wilt aanbrengen. 

Overweeg je om een huurcontract voor een bedrijfspand te sluiten? Laat je vooraf goed informeren over de inhoud van het contract en de mogelijke risico’s. Als jurist voor bedrijven kan ik je daar bij adviseren. Maak contact met me via LinkedIn, ik beantwoord je vragen graag.  

Dit artikel is geschreven door Jeroen Hilbrink,  jurist en adviseur voor ondernemers. 

blog

Starten met een VOF

De vennootschap onder firma (VOF) is een bekende rechtsvorm om samen een bedrijf te beginnen. Het is eenvoudig om een VOF te starten: schrijf je samen als vennoten in bij de Kvk en je kunt beginnen met je bedrijf. Toch zijn er een paar dingen om even over na te denken:

Read more “Starten met een VOF”
blog

Tips voor het opstellen van een geheimhoudingsverklaring (NDA)

Je hebt een innovatief concept bedacht. Voor de uitvoer daarvan wil je software laten ontwikkelen. Als je met een IT-bedrijf gaat praten over de mogelijkheden wil je niet dat zij er met jouw idee vandoor gaan. Voor dit soort situaties stel je een geheimhoudingsverklaring op: je beperkt daarmee de risico’s. Belangrijk bij het opstellen van een geheimhoudingsverklaring, ook wel een NDA genoemd, is dat je de risico’s goed afdekt. Dit zijn tips voor het opstellen van een geheimhoudingsverklaring.

Read more “Tips voor het opstellen van een geheimhoudingsverklaring (NDA)”